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Le Conseil d’administration est collectivement responsable vis-à-vis des actionnaires de la société concernant la réussite de celle-ci sur le long terme. Cette responsabilité englobe les questions relatives à la stratégie, aux performances, aux ressources, aux normes de conduite et de responsabilité. Le Conseil est également responsable en dernier ressort de la gouvernance d’entreprise qu’il délègue soit directement, soit par l’intermédiaire de ses Comités, ainsi que de la section Gouvernance du rapport annuel.
Un administrateur est nommé sur résolution ordinaire (c.à.d., sur simple majorité des votes exprimés) lors d’une Assemblée générale d’actionnaires ordinaires. Le Conseil dispose également du pouvoir de nommer un administrateur. Toute personne ainsi nommée par le Conseil doit être nommée à nouveau par les actionnaires lors de la première Assemblée générale annuelle.
Sous-réserve des statuts de la Société, de la législation pertinente et de toute instruction donnée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale, les administrateurs peuvent exercer tous les pouvoirs de la Société que la Société n’est pas tenue d’exercer lors de l’assemblée générale. Outre cette responsabilité collective, le président, le directeur exécutif et l’administrateur indépendant principal ont des rôles clairement définis.
La Société organise des séances d’informations détaillées sur ses activités qui sont destinées aux nouveaux administrateurs non exécutifs et portent sur les opérations du Groupe, ainsi que des visites d’intégration dans les principaux sites du Groupe. La formation des directeurs destinée aux nouveaux directeurs, le cas échéant, est organisée avec le concours de prestataires externes.
Les directeurs non exécutifs peuvent, à tout moment, rendre visite aux entreprises du Groupe ou à ses sites opérationnels, celles-ci étant coordonnées par le bureau du secrétaire général du Groupe. Le Conseil organise régulièrement des présentations sur les entreprises et des fonctions spécialisées du Groupe.
La formation de directeur général est offerte à tous les directeurs. Le secrétaire général du Groupe informe les membres du Conseil des changements importants concernant la législation susceptibles d’affecter leurs obligations en qualité de directeurs.
Babcock a adopté une procédure formelle concernant la divulgation, l’examen, l’autorisation et la gestion des conflits d’intérêts réels et potentiels des directeurs conformément à la loi de 2006 sur les sociétés (Companies Act 2006).
La procédure exige que les directeurs avisent officiellement le Conseil (par le biais du secrétaire général) dès qu’ils ont connaissance de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel, ou lorsqu’il existe un changement important dans tout conflit d’intérêt qu’ils ont déjà divulgué.
Tout conflit d’intérêts potentiel qui a été signalé par un directeur est examiné par le Conseil dès que possible. Le Conseil examine si un conflit d’intérêts réel ou potentiel existe en réalité. Si un conflit existe, ou serait susceptible d’exister, le Conseil décidera si cela est dans l’intérêt de la Société de l’autoriser et, si tel est le cas, selon quelles conditions. En prenant position sur la question, les autres directeurs doivent tenir compte de leurs obligations générales vis-à-vis de la Société.
Un registre est maintenu afin d’y inscrire toutes les divulgations et les conditions de toute autorisation accordée. Les autorisations peuvent faire l’objet d’une révocation, ou les conditions selon lesquelles elles ont été accordées peuvent varier à tout moment si cela est jugé approprié.
Les éventuels conflits d’intérêts autorisés par le Conseil font l’objet d’un examen annuel. En cas de conflit réel survenant sur toute question particulière, des mesures d’atténuation seront adoptées (par exemple, l’absence du directeur concerné à toutes les assemblées du Conseil ou à certaines d’entre elles et la non-communication de documents pertinents à ce dernier).
Le Conseil organise plusieurs assemblées régulières chaque année, complétées de réunions ad hoc occasionnellement pour des raisons précises, par exemple dans le cadre d’acquisitions spécifiques. Des comités du Conseil se réunissent également. Les informations concernant ces comités sont consultables ici.
Chaque année, le Conseil examine ses résultats, les résultats de ses comités et ceux des directeurs individuels. Cela est réalisé annuellement, avec l’appui d’un facilitateur indépendant ou du secrétaire général tous les deux ans. Le processus implique des entretiens individuels confidentiels avec chaque membre du Conseil et d’autres collaborateurs cadres. Les résultats de ces entretiens sont communiqués au président et divulgués au Conseil pour y être délibérés.